大连电瓷集团股份有限公司关于对深交所问询函

原标题：大连电瓷集团股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第58号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下：

问题一：《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）显示，本次发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）（以下简称“杭实基金”）、刘桂雪、武杨、林应，其中应坚系你公司实际控制人。请补充说明以下问题，请保荐机构、律师核查并发表明确意见：

（1）根据公告，杭实基金系你公司拟引入的战略投资者，请结合其股权控制关系、合伙企业基本情况、战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等具体说明论证其是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”；

答复：

杭实基金成立于2016年8月31日，注册资本1亿元人民币，为杭州市实业投资集团有限公司的全资子公司，其股权结构关系图如下：

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杭实基金主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，目前为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号P。杭实基金的控股股东杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”），为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。目前集团公司拥有控参股企业54家，职工近3万余名，合并资产总额812.48亿元，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。杭实集团旗下业务涵盖大宗贸易、机械装备、化工医药、轻工家电、房产酒店、金融证券、文化创意等多个领域，能够为上市公司提供全方位的产业及金融支持。其中，集团下属企业杭州热联集团股份有限公司主要从事国际、国内钢铁贸易等大宗商品业务及相关产业服务，业务品种涵盖钢铁原料、钢铁产品及有色金属等，属于公司产品的上游原材料产业，其可为公司未来发展提供原材料采购方面的战略支持。

杭实基金作为杭实集团对外投资的主要窗口，本次拟以筹建和管理的私募投资基金参与认购，基金暂定名为“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”（以下简称“杭实大瓷基金”）。该合伙企业目前正在办理企业名称预核准过程中。杭实大瓷基金将由杭实基金作为管理人，由杭实基金管理的母基金杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇实投资”）作为有限合伙人全额认缴本次认购金额7,000.4万元。汇实投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号SS9108。汇实投资的股权结构如下：

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公司与杭实基金签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定杭实基金将以其筹建和管理和杭实大瓷基金作为战略投资者对甲方进行长期战略投资，并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿。公司还与杭实基金签署了《战略合作意向备忘录》，约定，杭实基金作为公司的战略投资人，有能力充分发挥并利用自身及集团公司的产业优势、管理优势及资金优势等，在大连电瓷提高管理经营、产业上下游、采购和销售渠道及其他情形等提供战略层面的支持，协助公司全面提升在相关产业领域的决策水平与管理能力，助力甲方的长远、稳定发展。

杭实基金目前未直接持有公司股份，但其控股股东杭实集团所投资的杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）（杭实集团出资比例为99.9%，以下简称“凌晟投资”），为公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）的有限合伙人，占锐奇技术出资总额的比例为18.48%，因此，杭实集团及下属凌晟投资通过锐奇技术间接持有公司4.26%的股份。另外，在公司经营管理方面，杭实基金的投资总监沈俊杰目前担任公司董事，参与公司的日常经营决策。

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